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法菇小课堂| 投资人是否可以通过法院要求解散公司?

类别:原创甄选|来源:|发布时间:2019-08-08 17:44:41|评论(0)

有限公司成立,特别是创业型的有限公司突出的是人合特点,股东之间基于信任在一起共同设立公司,共同经营管理。股东即是投资人,也会实际参与公司的经营、管理,为公司开拓业务、招揽生意等等。但是当股东之间丧失了信任,产生矛盾时,公司的发展和去留就产生了问题。这时股东是不是可以通过法院要求解散公司呢?

 

 

A公司是2012年成立的有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本登记为30万元,经营范围为入境旅游业务;境内旅游业务,营业期限为长期。该公司原股东登记为王某和吴某。

 

2017年5月11日A公司召开股东会,出席会议的股东有王某和吴某,袁某作为新增股东列席会议。股东会通过以下决议:

  • 同意吴某将其原出资人民币21万元(占公司注册资本的70%)中的全部21万元转让给袁某,转让金额为21万元;

  • 股权变更后各股东的出资情况:

  • 袁某出资21万元(占公司注册资本的70%);

  • 王某出资9万元(占公司注册资本的30%);

  • 同时免去吴某A公司的法定代表人、执行董事和经理职务,选举袁某为A公司的法定代表人、执行董事和经理等职位。

 

A公司通过上述股东会决议后在工商机关办理了股东变更登记等手续,从2017年5月12日起A公司名下登记的股东为王某和袁某,注册资本为30万元,其中王某占A公司注册资本30%,袁某占A公司注册资本70%,登记状态为在营(开业)企业。

 

王某曾在A公司担任副总经理,2015年8月3日被A公司免职后就没有再参与公司的经营。袁某自认在成为A公司股东后由其实际经营至今。

 

根据工商档案资料显示,A公司在2015年12月20日召开过一次股东会并形成相应决议;2017年5月11日亦召开过一次股东会并形成相应决议。之后,A公司没有召开股东会。

 

王某则称上述召开的股东会其并没有参加,股东会决议中的签名“王某”并非其本人所签。王某认为其对吴某将其股权转让给袁某的行为毫不知情,吴某的行为侵犯了自己的股东知情权、管理权和优先购买股份的权利。

 

于是王某提出,由吴某或袁某受让王某的全部股权,王某退出公司;如果不同意该方案,则召开股东会,解散公司并委托专业清算公司对A公司进行清算,结束公司经营行为。

 

 

1、公司解散是什么意思?

法菇告诉您:解散公司是造成公司的法人资格消失,并直接关系到股东及相关人员的切身利益的法律行为。申请司法强制解散公司必须符合公司法及公司法司法解释对公司解散的法定条件。

 

2、股东通过诉讼就可以解散公司吗?

法菇告诉您:公司解散的实质是“公司经营管理发生严重困难”,是对公司股东利益的保护,并且法定解散有前置程序,就是通过内部无法解决的时候方能适用司法解散程序,如果可以通过股东会、董事会解决或者通过转股退股的方式可以解决的,均不得启动解散之诉。

 

公司解散成立的根本要件是“公司经营管理发生严重困难”,只有具备了该实质要件,且通过内部程序无法解决方能诉诸法院予以司法解散。

 

法菇温馨提示
 

1、按照法律规定及章程约定定期召开股东会议并形成书面决议。

 

股东会或股东大会都是股东行使权利,了解公司经营情况的有效方式,所以应重视会议。每次会议后如作出了决议应采取书面形式记录决议内容,一旦股东之间发生争议,股东会决议就是解决争议依据及证据。

 

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定:单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的。

 

2、股东间建立合作,人合生意合。

 

本案中王某认为与新股东不熟悉,又不参与公司业务,所以要求退出;如不能退出而要求解散公司。所以当股东之间不存在信任时不利于公司的有效发展,建议股东之间在平等自愿的基础上协商解决,也可以在设立之初,在公司章程中明确约定好退出机制。

 

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